GIÁM ĐỐC LẬP CÔNG TY “SÂN SAU” RÚT RUỘT DOANH NGHIỆP: CỔ ĐÔNG ĐÒI TIỀN CÁCH NÀO?

1. Tình huống pháp lý

Tháng 01/2025, anh Tuấn cùng ông Bình và ông Cường góp vốn thành lập Công ty TNHH Thương mại X (trụ sở tại Hạ Long) với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Anh Tuấn góp 40% vốn, ông Bình góp 40% và giữ chức vụ Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật, ông Cường góp 20%. Công ty hoạt động trong lĩnh vực cung ứng vật tư xây dựng.

Đến giữa năm 2026, anh Tuấn phát hiện doanh thu của Công ty X giảm sút đột ngột dù thị trường vẫn phát triển tốt. Qua xác minh độc lập, anh Tuấn bàng hoàng phát hiện ông Bình đã bí mật nhờ vợ đứng tên thành lập một công ty gia đình riêng (Công ty Y) kinh doanh cùng ngành nghề. Với chức danh Giám đốc Công ty X, ông Bình đã tự ý chuyển hướng các hợp đồng cung ứng vật tư trị giá hàng chục tỷ đồng từ các đối tác truyền thống của Công ty X sang cho Công ty Y thực hiện. Chưa dừng lại ở đó, ông Bình còn tự ý ký hợp đồng bán rẻ hàng loạt máy móc, xe tải chở hàng của Công ty X sang cho Công ty Y với giá bằng 20% giá trị thị trường mà không thông qua Hội đồng thành viên.

Khi anh Tuấn yêu cầu họp Hội đồng thành viên để làm rõ thì ông Bình né tránh không tổ chức và cho rằng mình là Giám đốc điều hành nên có toàn quyền quyết định hoạt động kinh doanh.

2. Quy định pháp luật

Hành vi của người quản lý doanh nghiệp thành lập công ty “sân sau” để tẩu tán tài sản, tranh chấp cơ hội kinh doanh của công ty là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý, được điều chỉnh chặt chẽ bởi Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Dân sự 2015.

Về trách nhiệm và nghĩa vụ trung thành của người quản lý doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp quy định hàng rào pháp lý rất rõ ràng. Căn cứ Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc/Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

– Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

– Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để trục lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

– Nộp lại cho công ty toàn bộ khoản lợi nhuận có được do thực hiện hành vi vi phạm.

Về thẩm quyền phê duyệt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan, căn cứ Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người quản lý hoặc người có liên quan của người quản lý (như vợ, chồng, công ty riêng) phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Hợp đồng, giao dịch ký kết không đúng quy định sẽ bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án; người ký kết, người quản lý có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.

Về quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự của thành viên góp vốn, căn cứ Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Giám đốc do vi phạm nghĩa vụ của người quản lý, đòi bồi thường thiệt hại và hoàn trả tài sản cho công ty.

3. Đánh giá

Dưới góc nhìn pháp lý, chiêu trò thành lập “công ty sân sau” để rút ruột doanh nghiệp là hình thức tham nhũng nội bộ cực kỳ nguy hiểm và phổ biến trong các công ty cổ phần, công ty TNHH gia đình hay góp vốn chung. Nhiều Giám đốc nhầm tưởng rằng mình giữ con dấu và là người đại diện theo pháp luật thì có quyền “múa tay trong bao”, biến tài sản và khách hàng của công ty chung thành tài sản riêng của gia đình mình. Họ không ý thức được rằng pháp luật doanh nghiệp phân định rất rõ giữa quyền đại diện và nghĩa vụ trung thành.

Trong tình huống của anh Tuấn, hành vi của ông Bình là vi phạm pháp luật nghiêm trọng. Việc chuyển nhượng tài sản giá rẻ và lôi kéo hợp đồng sang Công ty Y không chỉ cấu thành vi phạm nghĩa vụ quản lý dân sự mà còn có dấu hiệu của tội phạm hình sự như Tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản hoặc Tội vi phạm quy định về quản lý, sử dụng tài sản Nhà nước/Doanh nghiệp gây thất thoát, lãng phí nếu gây thiệt hại quy mô lớn. Tòa án sẽ bảo vệ quyền lợi của các thành viên góp vốn ngay tình và buộc bên vi phạm phải nộp lại toàn bộ lợi nhuận thu bất chính.

4. Kết luận

Xử lý tranh chấp do Giám đốc lập công ty sân sau đòi hỏi thành viên góp vốn phải hành động nhanh chóng, thu thập chứng cứ giao dịch khống, sử dụng công cụ kiểm toán độc lập và kích hoạt quyền khởi kiện đại diện theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Để bảo vệ nguồn vốn và tài sản của công ty, anh Tuấn dưới sự đồng hành của Luật sư cần thực hiện quy trình ba bước xử lý quyết liệt.

Bước thứ nhất, thực hiện quyền kiểm tra sổ sách kế toán, thu thập bằng chứng gồm: Hợp đồng chuyển nhượng tài sản sang Công ty Y, các hóa đơn/hợp đồng giao dịch với khách hàng cũ và dữ liệu trích lục doanh nghiệp chứng minh mối quan hệ nhân thân giữa ông Bình và chủ sở hữu Công ty Y.

Bước thứ hai, gửi văn bản yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường để thông qua Quyết định tạm đình chỉ/bãi nhiệm chức vụ Giám đốc của ông Bình, hủy bỏ quyền đại diện theo pháp luật và yêu cầu ông Bình bồi thường.

Bước thứ tư, nếu ông Bình không chấp hành, anh Tuấn nộp đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 để: Yêu cầu tuyên bố các hợp đồng bán tài sản sang Công ty Y vô hiệu, buộc ông Bình hoàn trả toàn bộ lợi nhuận chiếm đoạt về cho Công ty X, đồng thời yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài khoản của Công ty Y để đảm bảo thi hành án. Sự can thiệp đanh thép của pháp luật sẽ giúp lấy lại công bằng và ngăn chặn hành vi rút ruột doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn pháp lý mà Luật Bắc Dương tổng hợp và cập nhật. Chân thành cảm ơn Quý độc giả đã quan tâm theo dõi!