TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH QUÁN CÀ PHÊ VÀ THỦ TỤC KHỞI KIỆN ĐÒI LẠI VỐN ĐẦU TƯ

1. Tình huống pháp lý

Tháng 09/2025, anh Đỗ Thành N ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh với ông Hoàng Văn T để cùng đầu tư mở quán cà phê thương hiệu M thành phố Hà Nội. Tổng vốn đầu tư cam kết là 1,2 tỷ đồng, chia đều tỷ lệ góp vốn 50% – 50%. Theo thỏa thuận hợp đồng, ông T chịu trách nhiệm quản lý vận hành trực tiếp, mặt bằng đứng tên ông T thuê, còn anh N góp 600 triệu đồng tiền mặt để mua sắm trang thiết bị, máy pha cà phê, nội thất và làm vốn lưu động.

Sau 04 tháng hoạt động, quán kinh doanh khá đông khách. Tuy nhiên, từ tháng 02/2026, ông T bắt đầu có biểu hiện mập mờ tài chính, từ chối công khai doanh thu hằng tháng và tự ý thay đổi khóa cửa, cắt mọi quyền truy cập camera giám sát cũng như phần mềm quản lý bán hàng của anh N. Khi anh N yêu cầu đối soát tài chính và chia lợi nhuận, ông T thẳng thừng tuyên bố: “Quán này do tôi đứng tên thuê mặt bằng và trực tiếp quản lý, anh chỉ góp tiền rồi ngồi hưởng chứ không có quyền can thiệp điều hành. Từ nay anh không còn liên quan gì đến quán nữa, thích kiện đi đâu thì kiện”.

Ngay sau đó, ông T thay biển hiệu quán, lập tài khoản ngân hàng nhận tiền mới và chặn toàn bộ liên lạc với anh N.

Nhận thấy số vốn đầu tư 600 triệu đồng đứng trước nguy cơ bị chiếm đoạt trắng trợn, tháng 10/2026, anh N quyết định tìm đến Luật Bắc Dương nhờ tư vấn và tiến hành khởi kiện ra Tòa án nhân dân.

2. Quy định pháp luật

Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) không hình thành pháp nhân là dạng tranh chấp dân sự thương mại phức tạp, được điều chỉnh trực tiếp bởi Bộ luật Dân sự 2015.

Thứ nhất, về bản chất pháp lý của hợp đồng hợp tác kinh doanh, căn cứ Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng hợp tác: Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Tài sản do các bên đóng góp, cùng tạo lập là tài sản chung theo phần của các bên hợp tác.

Thứ hai, về quyền sở hữu tài sản chung và quyền quản lý, định đoạt, căn cứ Điều 218 và Điều 219 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc thực hiện quyền sở hữu chung theo phần: Mỗi chủ sở hữu chung theo phần có quyền khai thác công dụng, hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản chung tương ứng với phần quyền sở hữu của mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Mọi việc định đoạt tài sản chung phải có sự đồng ý của tất cả các chủ sở hữu chung. Việc ông T tự ý chiếm đoạt toàn bộ quán, cắt đứt quyền quản lý của anh N là hành vi xâm phạm nghiêm trọng quyền sở hữu tài sản chung.

Thứ ba, về quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu hoàn trả vốn, căn cứ Khoản 1 Điều 428 và Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015: Khi một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng hợp tác (như chiếm đoạt tài sản chung, từ chối chia lợi nhuận, ngăn cản quyền giám sát của đối tác), bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, yêu cầu thanh toán các khoản lợi nhuận đến hạn và buộc bên vi phạm hoàn trả toàn bộ phần vốn góp ban đầu (600 triệu đồng) cùng tài sản chung tương ứng.

Về bồi thường thiệt hại, căn cứ Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về bồi thường thiệt hại: Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh do hành vi đơn phương chiếm đoạt quán, làm gián đoạn kinh doanh và thất thoát vốn đầu tư của đối tác.

3. Đánh giá

Dưới góc nhìn pháp lý, chiêu trò “dùng tên đứng hợp đồng thuê mặt bằng – hất cẳng đối tác góp vốn – chiếm đoạt thành quả kinh doanh” là bẫy pháp lý rất phổ biến trong các dự án hùn vốn mở quán ăn, quán cà phê dựa trên sự nể nang ban đầu. Nhiều người lầm tưởng rằng đứng tên thuê mặt bằng hoặc quản lý trực tiếp thì có toàn quyền sở hữu quán.

Trong tình huống của anh N, hợp đồng hợp tác kinh doanh lập văn bản, các ủy nhiệm chi chuyển tiền góp vốn 600 triệu đồng cùng các hóa đơn mua sắm trang thiết bị đứng tên anh N là chứng cứ thép. Ông T hoàn toàn không có quyền “truất quyền” đối tác. Anh N có đầy đủ căn cứ pháp lý để yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng hợp tác, buộc ông T phải hoàn trả toàn bộ vốn góp gốc và chia lợi nhuận kinh doanh tương ứng.

4. Kết luận

Xử lý tranh chấp hùn vốn kinh doanh bị đối tác “nuốt” vốn đòi hỏi nhà đầu tư phải thật bình tĩnh, thu thập chứng cứ dòng tiền và tiến hành các thủ tục pháp lý bảo vệ tài sản theo đúng trình tự chuẩn mực:

Bước 1: Lập Vi bằng ghi nhận hiện trạng và thu thập chứng cứ: Anh N mời Văn phòng Thừa phát lại lập Vi bằng ghi nhận tình trạng thực tế quán cà phê (biển hiệu mới, việc thay khóa cửa, từ chối tiếp đón đối tác); đồng thời sao kê toàn bộ giao dịch chuyển tiền góp vốn 600 triệu đồng, hóa đơn mua sắm trang thiết bị và các tin nhắn trao đổi thỏa thuận hợp tác.

Bước 2: Anh N gửi Thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng và Yêu cầu hoàn trả vốn: Luật sư đại diện gửi văn bản chính thức tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh do ông T vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ (Điều 510 BLDS); yêu cầu trong thời hạn 07 ngày phải đối soát doanh thu, hoàn trả lại 600 triệu đồng tiền vốn góp gốc và lợi nhuận tương ứng.

Bước 3: Khởi kiện ra Tòa án nhân dân: Trường hợp đối tác cố tình chây ỳ, anh N nộp đơn khởi kiện ra Tòa án nhân dân khu vực nơi đặt quán cà phê để chấm dứt hợp đồng hợp tác, buộc ông T hoàn trả toàn bộ tiền vốn góp 600 triệu đồng, thanh toán phần lợi nhuận kinh doanh và bồi thường thiệt hại thực tế.

Trên đây là tư vấn pháp lý mà Luật Bắc Dương tổng hợp và cập nhật. Chân thành cảm ơn Quý độc giả đã quan tâm theo dõi!

Ân Quang – 13/10/2026

Nguồn: Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

Zalo tư vấn pháp luật MIỄN PHÍ: https://zalo.me/0903208938