TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) KHI BÊN BÁN CHE GIẤU NỢ ẨN VÀ THỦ TỤC KHỞI KIỆN BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

1. Tình huống pháp lý

Tháng 08/2025, Công ty Cổ phần Đầu tư Công nghệ V (do ông Hoàng Quốc T làm Chủ tịch HĐQT) ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp để thâu tóm 100% cổ phần tại Công ty TNHH Giải pháp Phần mềm X từ cổ đông sáng lập là ông Nguyễn Đức H. Tổng giá trị thương vụ M&A thỏa thuận là 15 tỷ đồng. Trong hợp đồng, ông H đã đưa ra các cam kết và bảo đảm (Representations & Warranties) khẳng định doanh nghiệp không có khoản nợ ẩn, không có nợ đọng thuế và không phát sinh bất kỳ tranh chấp pháp lý ngoài báo cáo tài chính đã kiểm toán. Công ty V đã thanh toán 90% giá trị hợp đồng (13,5 tỷ đồng) và hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đến tháng 02/2026, sau khi tiếp quản toàn bộ hệ thống vận hành, Ban điều hành mới của Công ty V bàng hoàng nhận được hàng loạt Thông báo cưỡng chế nợ thuế từ Cục Thuế thành phố với số tiền nợ thuế và phạt chậm nộp lên tới 2,2 tỷ đồng (phát sinh từ kỳ kê khai năm 2023–2024 do ông H lập khống chi phí). Đồng thời, Tòa án nhân dân cũng gửi Giấy triệu tập giải quyết vụ án tranh chấp hợp đồng vay nợ 1,8 tỷ đồng giữa Công ty X và một đối tác cũ mà ông H đã giấu kín, không ghi nhận vào sổ sách kế toán.

Khi Công ty V làm việc và yêu cầu ông H phải hoàn trả khoản tiền 4 tỷ đồng (gồm tiền nợ thuế và nợ ẩn) hoặc cấn trừ vào 10% giá trị hợp đồng còn lại kèm bồi thường thiệt hại, ông H chây ỳ và tuyên bố: “Thương vụ mua bán đã hoàn hoàn tất, bên mua đã khảo sát (Due Diligence) thì phải tự chịu rủi ro, tôi không liên quan nữa”.

Nhận thấy bị lừa dối nghiêm trọng trong giao dịch M&A, tháng 10/2026, Công ty V quyết định tìm đến Luật Bắc Dương nhờ tư vấn pháp lý và tiến hành khởi kiện ra Tòa án nhân dân.

2. Quy định pháp luật

Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) do bên bán vi phạm điều khoản cam kết và bảo đảm, cố tình che giấu nghĩa vụ tài chính/nợ ẩn là dạng tranh chấp thương mại cực kỳ phức tạp, được điều chỉnh trực tiếp bởi các quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Về hiệu lực của cam kết và bảo đảm trong hợp đồng thương mại, căn cứ theo quy định tại Điều 385 và Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được ký kết hợp pháp có hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên. Các điều khoản cam kết và bảo đảm về tình trạng tài chính, thuế và nghĩa vụ nợ là các nghĩa vụ cơ bản cấu thành nên giá trị mua bán. Việc ông H đưa ra thông tin gian dối, che giấu các khoản nợ thuế 2,2 tỷ đồng và nợ đối tác 1,8 tỷ đồng là hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng M&A.

Về xử lý giao dịch dân sự bị lừa dối và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại, căn cứ theo quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015, khi một bên cố ý làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó thì bên bị lừa dối có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu hoặc yêu cầu bên vi phạm bồi thường thiệt hại. Đồng thời, căn cứ theo quy định tại Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm cam kết phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh cho bên mua, bao gồm toàn bộ số tiền nợ ẩn, nợ thuế bị truy thu và các chi phí phát sinh liên quan.

Về thẩm quyền giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại của Tòa án nhân dân, căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 30, Điểm a Khoản 1 Điều 37 và Điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán phần vốn góp/cổ phần giữa các tổ chức, cá nhân có đăng ký kinh doanh thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh/thành phố.

3. Đánh giá

Dưới góc nhìn pháp lý, tư duy “bán xong công ty là đứt đuôi trách nhiệm, bên mua tự chịu rủi ro” của một số chủ doanh nghiệp thiếu uy tín là quan niệm hoàn toàn sai lầm. Trong các giao dịch M&A, điều khoản Cam kết & Bảo đảm chính là “lá chắn pháp lý” bảo vệ bên mua khỏi các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển giao.

Về mặt pháp lý tố tụng, Công ty V nắm giữ thế thượng phong vững chắc:

Thứ nhất, Hợp đồng M&A ký kết có điều khoản cam kết rõ ràng về việc không có nợ ẩn và nợ thuế phát sinh ngoài báo cáo tài chính đã kiểm toán.

Thứ hai, Quyết định truy thu thuế của cơ quan Thuế và Giấy triệu tập của Tòa án là bằng chứng không thể chối cãi chứng minh các khoản nợ 4 tỷ đồng được hình thành trong thời kỳ ông H làm chủ sở hữu và điều hành, hoàn toàn do lỗi che giấu thông tin của bên bán.

4. Kết luận

Qua đó, để xử lý tranh chấp hợp đồng M&A do bên bán che giấu nghĩa vụ tài chính đòi hỏi bên mua phải giữ bình tĩnh, bảo lưu đầy đủ chứng cứ soát xét pháp lý) và tiến hành các bước theo đúng trình tự tố tụng chuẩn mực:

Bước 1: Thu thập và lưu giữ trọn bộ hồ sơ chứng cứ bao gồm Hợp đồng M&A bản gốc, các Báo cáo tài chính kiểm toán tại thời điểm chuyển nhượng, Báo cáo soát xét pháp lý/tài chính các Quyết định xử phạt/truy thu của cơ quan Thuế, Thông báo thụ lý vụ án của Tòa án liên quan đến khoản nợ ẩn và chứng từ thanh toán 90% giá trị hợp đồng.

Bước 2: Công ty hoặc Luật sư đại diện phát hành Thư yêu cầu bồi thường và thông báo cấn trừ nghĩa vụ thanh toán đến bên bán (ông H), chỉ rõ hành vi vi phạm điều khoản cam kết & bảo đảm theo Điều 385 và Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015; thông báo tạm dừng thanh toán 10% giá trị hợp đồng còn lại để cấn trừ nghĩa vụ bồi thường và yêu cầu ông H thanh toán khoản tiền chênh lệch nợ ẩn 4 tỷ đồng trong thời hạn 07 ngày.

Bước 3: Trường hợp bên bán cố tình không bồi thường, Công ty V nộp đơn khởi kiện trực tiếp ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Trên đây là tư vấn pháp lý mà Luật Bắc Dương tổng hợp và cập nhật. Chân thành cảm ơn Quý độc giả đã quan tâm theo dõi!

Ân Quang – 22/10/2026

Nguồn: Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan

Zalo tư vấn pháp luật MIỄN PHÍ: https://zalo.me/0903208938