Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về việc sử dụng con dấu trong doanh nghiệp ?

       Mỗi doanh nghiệp khi bắt đầu thành lập và để đi vào hoạt động một cách hợp pháp thì một trong những công việc mà pháp luật yêu cầu là phải tiến hành làm con dấu cho doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp, con dấu là một yếu tố có tính pháp lý mang dấu hiệu nhận biết của doanh nghiệp, thường xuyên xuất hiện trên nhiều giấy tờ, chứng từ giao dịch của công ty cũng như các loại giấy tờ quan trọng khác.

      Các giấy tờ khi giao dịch hay hợp đồng trong hoạt động kinh doanh chỉ thực sự có giá trị pháp lý khi có sự hiển thị con dấu doanh nghiệp trên các văn bản đó. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về con dấu của doanh nghiệp? Bài viết sau đây của Luật Bắc Dương sẽ giải đáp vấn đề này.

I.  Khái niệm và vai trò của con dấu trong doanh nghiệp

1.  Khái niệm con dấu

       Theo quy định tại khoản 1 điều 3 Nghị định 99/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2016 của Chính phủ về quản lý và sử dụng con dấu quy định: “ 1. Con dấu là phương tiện đặc biệt do cơ quan nhà nước có thẩm quyền đăng ký, quản lý, được sử dụng để đóng trên văn bản, giấy tờ của cơ quan, tổ chức, chức danh nhà nước.”

        Theo đó, con dấu là vật thể được khắc chìm hay khắc nổi với mục đích tạo nên một hình dấu cố định trên văn bản, qua đó thể hiện tính pháp lý cũng như tư cách pháp nhân của chủ sở hữu con dấu là cá nhân hay cơ quan tổ chức.

>>> Tham khảo ngay: Điều kiện thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

2. Vai trò của con dấu doanh nghiệp

        Thứ nhất, con dấu doanh nghiệp giúp các văn bản pháp lý của doanh nghiệp được khẳng định, đảm bảo được tính chính xác. Qua đó, xác định và cụ thể hóa chủ thể chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của văn bản đó. Như chúng ta đã biết, khi ký kết bất cứ một hợp đồng hay giao dịch dân sự nào, các doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cần có bước đóng dấu vào cuối mỗi trang hợp đồng để xác định tính chính xác và có thực của hợp đồng đó. Mỗi một hợp đồng được người có thẩm quyền đóng dấu, thì khi đó mọi trách nhiệm của văn bản, hợp đồng đó sẽ được thực thi, hoặc chịu trách nhiệm cho văn bản đó.

      Thứ hai, con dấu doanh nghiệp là công cụ hữu hiệu để chống giả mạo văn bản, hợp đồng giao dịch của các chủ thể kinh doanh. Đồng thời, con dấu công ty chính là bằng chứng xác thực nhất để phân biệt tài liệu thật, giả, loại trừ các trường hợp làm giả tài liệu, gây thất thoát ngân quỹ và nguồn tài chính của công ty. 

      Thứ ba, con dấu được sử dụng trên văn bản giúp xác định văn bản đó có hiệu lực, đáng tin cậy, khách hàng có thể biết được đây là văn bản chính xác, đáng tin, yên tâm hơn trong mua bán sản xuất.

      Thứ tư, con dấu công ty là dấu hiệu đặc biệt, không trùng lặp nhằm phân biệt giữa doanh nghiệp này và doanh nghiệp khác. Không có bất kì doanh nghiệp nào được phép hình thành con dấu giống với mẫu con dấu mà công ty thành lập trước đã đăng ký. Đây là một yếu tố cực kì hợp lý, góp phần cá thể hóa các doanh nghiệp, hỗ trợ việc tìm kiếm, phân biệt các doanh nghiệp một cách nhanh chóng và thuận tiện nhất.

II.  Quy định của pháp luật về con dấu của doanh nghiệp

1.  Về hình thức con dấu

       Căn cứ quy định tại khoản 1 điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về hình thức con dấu như sau: “1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử”.

       Như vậy, Luật doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận dấu của doanh nghiệp tồn tại dưới 2 hình thức bao gồm: Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu; Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Việc quy định công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp là nội dung hoàn toàn mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

      Hình thức chữ ký số được quy định tại Nghị định 130/2018/NĐ-CP, theo đó có thể hiểu chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được mã hóa các dữ liệu, thông tin của một doanh nghiệp dùng để ký thay cho chữ ký trên các loại văn bản và tài liệu số thực hiện trong các giao dịch điện tử qua mạng Internet. Việc đưa chữ ký điện tử làm con dấu của doanh nghiệp giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn trong việc sử dụng dấu thay vì chỉ sử dụng con dấu khắc như trước đây.

>>> Tham khảo ngay: Một số lưu ý khi lựa chọn và đăng ký ngành nghề kinh doanh cho Doanh nghiệp

2. Về thẩm quyền quyết định con dấu của doanh nghiệp: 

        Căn cứ theo khoản 2 điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp”.

       Theo đó, chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nội dung Điều lệ hoặc Quyết định về con dấu của doanh nghiệp phải bao gồm những nội dung sau:

        – Mẫu con dấu, gồm: Hình thức, kích cỡ, nội dung, màu mực dấu.

        – Số lượng con dấu: Căn cứ theo điều 43, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định:

        “Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.”

         Theo quy định này, doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, tuy nhiên, trên con dấu phải thể hiện những tiêu thức về tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp. Đồng thời, cũng không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu cho Cơ quan đăng ký kinh doanh như trước đây. Do đó, doanh nghiệp có thể làm nhiều hơn một con dấu, tùy thuộc vào Điều lệ công ty quy định

         Tuy nhiên, do con dấu gắn liền với tính pháp lý của doanh nghiệp nên khi sử dụng đồng thời nhiều con dấu có thể phát sinh những tranh chấp về thẩm quyền sử dụng con dấu, tính pháp lý của những văn bản được đóng dấu không đúng thẩm quyền,… Do vậy, sau đây sẽ là một số lưu ý cho doanh nghiệp khi sử dụng nhiều con dấu:

        Thứ nhất, nếu doanh nghiệp quyết định sử dụng nhiều con dấu, cần quy định chặt chẽ trong Điều lệ công ty về chủ thể quản lý con dấu? Trách nhiệm của người quản lý? Thẩm quyền của người sử dụng quản lý

       Thứ hai, cần có quy định cụ thể hậu quả pháp lý của những trường hợp những người quản lý dấu đồng thời ký và đóng dấu vào các văn bản có nội dung trái ngược nhau sẽ như thế nào ?

      Thứ ba, đối với các giao dịch kinh doanh với các đối tác, trước khi thực hiện bất cứ giao dịch hay ký kết một văn bản nào, , doanh nghiệp cần yêu cầu đối tác cung cấp các thông tin để xác minh người ký, chữ ký, thẩm quyền ký và con dấu trên văn bản là hợp pháp.

3. Về quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp

       Thứ nhất, doanh nghiệp không cần đăng ký hoặc thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền. Đây là điểm mới của Luật Doanh Nghiệp 2020 so với Luật Doanh Nghiệp 2014. Trước đây, Luật Doanh Nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp được tự khắc dấu nhưng trước khi sử dụng, phải có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, tại khoản 3 điều 43 Luật doanh nghiệp năm 2020 lại quy định: “ 3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”. Như vậy theo quy định mới, doanh nghiệp không cần đăng ký hoặc thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền. Quy định này nhằm đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

        Thứ hai, các bên giao dịch không được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu: Nếu luật 2014 cho phép con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng con dấu thì luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật” (khoản 3 điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020), tức hai bên trong giao dịch sẽ không còn được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu nữa, từ đó đã nhằm hạn chế trường hợp sử dụng con dấu của doanh nghiệp.

        Với xu hướng ngày càng đơn giản hóa thủ tục và quy định thông thoáng về quản lý doanh nghiệp để giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong quá trình kinh doanh, thì ngoài những quy định của pháp luật, mỗi doanh nghiệp tùy vào tổ chức nội bộ của mình nên ban hành các quy định nội bộ để nhằm tránh rủi ro có thể xảy ra trong quá trình quản lý và sử dụng con dấu

>>> Tham khảo ngay: Quy định của pháp luật về chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp