TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP CÔNG TY TNHH DO BÊN MUA VI PHẠM NGHĨA VỤ THANH TOÁN

1. Tình huống pháp lý

Tháng 10/2025, ông Trần Đình T ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với ông Hoàng Minh V để chuyển nhượng 30% phần vốn góp (tương đương giá trị thực tế theo thỏa thuận là 6 tỷ đồng) tại Công ty TNHH Sản xuất & Thương mại P. Theo hợp đồng, ông V có nghĩa vụ thanh toán làm 02 đợt: Đợt 1 thanh toán 3 tỷ đồng ngay sau khi ký hợp đồng; Đợt 2 thanh toán 3 tỷ đồng còn lại trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Công ty P hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi ký hợp đồng, ông V đã thanh toán Đợt 1 (3 tỷ đồng). Ông T đã phối hợp hỗ trợ hoàn tất thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi nhận ông V là thành viên sở hữu 30% vốn góp từ tháng 11/2025. Tuy nhiên, đã quá thời hạn thanh toán Đợt 2 hơn 5 tháng, mặc dù ông T đã phát hành nhiều Văn bản đôn đốc, ông V cố tình chây ỳ, né tránh không thanh toán 3 tỷ đồng còn lại. Đồng thời, ông V lợi dụng tư cách thành viên mới để tham gia Hội đồng thành viên, can thiệp sâu vào hoạt động điều hành và biểu quyết chặn các quyết định kinh doanh quan trọng của Công ty P. Ông T muốn hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, đòi lại 30% phần vốn góp và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

2. Quy định pháp luật

Để đưa được hướng giải quyết vụ việc trên, trước hết cần đối chiếu với các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 cùng các quy định pháp luật có liên quan.

Về nghĩa vụ thanh toán và quyền của bên bán khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán, căn cứ quy định tại Điều 440 Bộ luật Dân sự 2015, bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền theo thời hạn, địa điểm và mức tiền đã quy định trong hợp đồng. Trường hợp bên mua không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán tiền thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015.

Về căn cứ hủy bỏ hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ thanh toán, căn cứ Điều 423 và Điều 424 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận hoặc bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng (khiến cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng). Căn cứ Khoản 2 Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015, khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý; bên vi phạm nghĩa vụ phải bồi thường thiệt hại cho bên bị vi phạm.

Về việc đăng ký thay đổi thành viên góp vốn khi hủy bỏ hợp đồng, căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng phần vốn góp chỉ hoàn tất khi bên mua thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo thỏa thuận. Khi có Bản án/Quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại tuyên hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm căn cứ vào phán quyết của Tòa án để thực hiện đăng ký thay đổi, khôi phục lại tỷ lệ phần vốn góp ban đầu cho ông T trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về thẩm quyền giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại, căn cứ Khoản 1 Điều 30 và Điểm a Khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tranh chấp giữa các thành viên công ty hoặc giữa bên chuyển nhượng với bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh (hoặc Tòa án nhân dân cấp huyện nếu không có yếu tố nước ngoài theo quy định sửa đổi).

3. Đánh giá

Dưới góc nhìn pháp lý, đây là dạng tranh chấp M&A (mua bán, sáp nhập, chuyển nhượng vốn) nội bộ doanh nghiệp vô cùng phức tạp và gia tăng nhanh chóng trong bối cảnh thị trường hiện nay. Sai lầm phổ biến của bên bán (ông T) là đã chủ quan tiến hành làm thủ tục sang tên, ghi nhận tư cách thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho bên mua khi chưa thu đủ 100% tiền chuyển nhượng.

Về mặt bản chất pháp lý, việc ông V cố tình không thanh toán 50% giá trị hợp đồng còn lại (3 tỷ đồng) dù đã quá hạn nhiều tháng là hành vi “vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng”, làm cho ông T không đạt được mục đích tài chính ban đầu khi giao kết. Do đó, ông T hoàn toàn có đầy đủ căn cứ pháp lý để yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Khi hợp đồng bị hủy bỏ, hệ quả pháp lý là hai bên khôi phục lại tình trạng ban đầu: ông T trả lại 3 tỷ đồng đã nhận (có khấu trừ tiền phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại), đồng thời ông V phải trả lại 30% phần vốn góp cho ông T. Phán quyết của Tòa án là căn cứ bắt buộc để Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi sai lệch và ghi nhận lại tư cách thành viên chính thức cho ông T.

4. Kết luận

Đối với trường hợp của ông Trần Đình T, ông có đầy đủ quyền pháp lý để khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp do ông V vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán. Theo đó, ông T thực hiện theo tiến trình 3 bước pháp lý sau:

Bước 1: Ông T thu thập và sao củng cố toàn bộ hồ sơ giao dịch gồm: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký tháng 10/2025; Biên nhận/Sao kê ngân hàng thanh toán Đợt 1; Biên bản làm việc; Các Văn bản đôn đốc thanh toán đã gửi cho ông V; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần gần nhất và Điều lệ Công ty P.

Bước 2: Ông T phát hành Thư thông báo cảnh báo cuối cùng và Tuyên bố hủy bỏ hợp đồng gửi trực tiếp cho ông V và Hội đồng thành viên Công ty P, yêu cầu ông V trong thời hạn 07 ngày phải thanh toán toàn bộ 3 tỷ đồng tiền gốc kèm lãi chậm trả; quá thời hạn trên, hợp đồng chính thức bị hủy bỏ và ông T sẽ khởi kiện ra Tòa án.

Bước 3: Trường hợp ông V tiếp tục cố tình không thanh toán, ông T nộp Đơn khởi kiện tranh chấp kinh doanh thương mại tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền nơi ông V cư trú hoặc nơi Công ty P đặt trụ sở.

Trên đây là tư vấn pháp lý mà Luật Bắc Dương tổng hợp và cập nhật. Chân thành cảm ơn Quý độc giả đã quan tâm theo dõi!

Ân Quang – 16/09/2026

Nguồn: Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan

Zalo tư vấn pháp luật MIỄN PHÍ: https://zalo.me/0903208938